州牧袁绍。刘备在战场之上屡立战功，一路升迁，先任试守平原县县令，后又领平原国相。在平原任上，刘备外御贼寇侵扰，内施仁政惠民，即便只是寻常百姓，而非士大夫阶层，他也愿与之同席而坐、同簋而食，从不挑拣尊卑、区别对待。如此仁厚作风，让刘备深得平原民心。郡中有一刘平，素来不服刘备治理，竟暗中唆使刺客前去行刺。刺客潜入府中，刘备毫不知情，依旧对其以礼相待，这份真诚与宽厚令刺客深受触动，终究不忍下手，主动坦露行刺实情后离去，足见刘备得人心之深。
初平三年（公元192年），公孙瓒命刘备屯兵高唐、单经屯兵平原，意图联手威胁袁绍，呼应袁术，却不料袁绍与曹操联军出击，一举将其击溃。这也是刘备与日后的宿敌曹操，在战场上的首次正面交锋。
彼时黄巾余党管亥率众围攻北海，北海相孔融身陷重围，情势万分危急，只得派太史慈拼死突围，向刘备求救。刘备听闻孔融竟知晓自己之名，又惊又慨，感叹道：“北海相孔融这般名士，居然还记得天下有我刘备！”当即毫不犹豫，调拨三千精兵随太史慈驰援北海。黄巾军得知朝廷援军将至，瞬间四散溃逃，孔融之围遂解。此后袁绍大举进攻公孙瓒，刘备与田楷只得率军东移，屯驻于齐地。
兴平元年（公元194年），曹操以替父报仇为名，再度挥师攻打徐州，徐州牧陶谦无力抵挡，连忙向青州刺史田楷求救。田楷随即与刘备一同率军驰援徐州，彼时刘备麾下仅有本部兵马千余人，外加幽州乌丸等少数民族骑兵，又沿途收拢了数千饥民，兵力微薄。抵达徐州后，陶谦又增补四千丹杨兵归刘备统领，刘备自此归属陶谦麾下。恰在此时，张邈、陈宫背叛曹操，迎吕布入主兖州，偷袭曹操后方根据地，曹操无奈，只得火速回师兖州平乱。陶谦感念刘备驰援之功，上表举荐刘备为豫州刺史，命其驻军小沛，镇守一方。
同年，陶谦病重弥留之际，对别驾麋竺嘱托道：“除了刘备，无人能安定徐州。”陶谦离世后，麋竺率领徐州百姓恭迎刘备入主徐州，刘备却心存顾虑，不敢贸然接受。陈登当即劝说道：“如今天下汉室倾颓，四海分崩，正是建功立业的大好时机。徐州殷实富庶，户口百万，恳请使君屈尊执掌本州。”刘备推辞道：“袁术近在寿春，其家族四代之中五人官至三公，为天下人所敬仰，你们大可将徐州托付于他。”陈登却直言反驳：“袁术骄横奢靡，绝非平定乱世的明主。如今我等愿为使君集结步骑十万，上可辅佐君王、救济苍生，成就春秋五霸般的伟业；下可割据一方
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