据了庐江郡。巴蜀发生内讧，益州牧刘璋被赶到襄阳去了。
汉军平定西疆的消息传到长安后，刘璋惊惶不安，担心汉军杀进巴蜀，他在治中王谋，别驾张松等人的劝说下，随即决定归顺长安朝廷。
五月，张松秘密赶到长安，向长安献请罪表，呈递巴蜀地图。这个消息泄漏了，被出身巴蜀世家的成都令张裔知道了。
当年刘焉为稳定巴蜀，曾杀了贾龙、任岐等一帮巴蜀势力，巴蜀人为此忍气吞声，一直想报仇。
张裔就是其中之一。张裔当即密报了镇西将军刘磐。刘磐一直驻军于成都，以给刘备督运粮草为借口赖在巴蜀不走。
刘磐得到这个消息后，立即派出亲信，一个到汉中，请刘备以寻求支援为借口南下成都，一个到巴郡的江州，请李严、縻竺以押运粮草为借口迅速北上，密谋诛杀刘璋。
刘备闻讯大惊失色，率五千精锐出南郑，沿米仓道飞速南下。刘璋听说刘备不请自来，有些心慌，带着两万大军赶到涪城，把刘备拦住了，不让他进入成都。
两人各怀心思，天天喝酒，很亲热。过了几天，李严、縻竺到了成都。
李严听说刘备的军队被挡在了涪城，随即献计，利用城内那些反对刘璋的巴蜀势力，先把成都拿下。
刘璋和两万大军没有粮草，支撑不了几天，很快就会败亡。刘磐从其计，找来张裔商量。
张裔很爽快，一口答应了。两天后，张裔说服了吕凯、杨洪、王冲、马忠等一帮巴蜀文武大吏，打开了城门，把刘磐、李严的三千人马放进了成都城。
刘磐书告刘璋，我已经占据了成都城，你如果识相，趁早收拾东西滚到襄阳去，否则，我就和刘备前后夹击，以谋逆罪杀了你。
刘璋大怒，带着军队掉头攻打成都，但绵竹令费诗背叛了他，把刘备放了进来。
刘璋傻了，他没有粮草，军队大部分都是巴蜀人，不愿自相残杀，而刘备又在背后陈兵以待，准备随时展开攻击，死路一条。
刘璋无奈之下，只好接受了刘磐的条件，在一队荆州兵的押送下，带着家眷去了襄阳。
刘表如愿以偿，得到了荆州，而刘备也放心了，不用再担心自己的背后。
八月，李严、王冲等人率军出金牛山，刘备率军出阳平关，两军合兵一处，攻击武都。
虎威将军司马懿、虎牙将军魏延率军阻击，并向长安求援。大司马徐荣命令颜良、文丑领四营北军，急速南下武都，务必确保陇
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