林凤祥据守阜城月余，缺粮少药，无力再继，遂拔营突围，南撤连镇。
僧格林沁督带兵将，复将连镇合围。
胜保奉诏，率七千兵马，顺阜城南下，两日时间，抵郑家口。
胜保奏曰：郑家口东为德州前路，西通青河县，实为扼要之区。臣若竟舍郑家口而赴临清，贼倘舍临清而绕趋北路，中间无兵扼守，贼仍可北窜，与阜城之贼勾结，其患更深。
咸丰帝不许，仍令胜保急赴临清。
胜保复行二日，赶至临清城北，进驻柳家庄。山东巡抚张亮基，山东布政使崇恩赶来议事。
张亮基道：“临清为水陆咽喉，运河要津，富庶之地。曾贼倘若攻下，百利而无一弊。吾已饬令，府城村落，坚壁清野，以待贼军；贼军攻之不拔，掠之无获，不出一旬，四万之贼粮罄，不战而自困矣！”
崇恩道：“昨日贼攻临清，凶悍异常，幸亏钦差大人军至，否则临清危矣！”
胜保道：“贼逆三四万众，倘若北窜，吾等皆拦挡不住。吾已遣兵八百，入城联守。当务之急，先保临清。临清万不能失，此城三面接临运河，西南又有漳河可通大名，此地若失，非有四五万官兵不能合围。”
诸事议毕，胜保疏曰：查临清城外关厢粮食，自闻贼警俱已移运入城，其未及运入者已属无多。该逆数万之众岂能久支？现在东面及北面俱有官兵，该逆无从采食，惟西南空虚，尚难断其接济。然附近村庄存粮无几，断难供数万人之食。该逆内乏粮食，外受攻击，势必他窜。
胜保大军莅临，太平军主将、夏官又正丞相曾立昌亦忧，道：“吾等正月自安庆出征，两月时间，即抵此地。待攻下临清，筹足粮资，酒足饭饱，再行北进。阜城距此三百里，大军四日即至。”
夏官副丞相陈仕保道：“临清南门城外民房，皆被我占，现正搭造木城，安设大炮，明日炮击，一蹴而就。”
冬官副丞相许宗扬道：“胜保妖儿已至，此地妖兵盈万。吾四万之众，多新纳之兵，良莠不齐，一有波折，必生波澜。绕而北上，与林李汇合，方为上策。”
曾立昌道：“许兄弟言之有理，然清妖坚壁清野，吾四万大军，吃喝用度，皆已匮乏。临清之城，非攻不可！吾令：掘地九尺，自妖所挖壕沟之下横穿，掘至城根，填满货药，炸墙攻城。”
翌日，曾立昌发令总攻，两声雷鸣，城垣坍塌，曾军涌入，逢人便砍，见物即抢。一时间，临清城内，杀声、火声、哭声
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