七十四师主力在城西突然出现，第一道防线当天就被突破。傍晚，整编七十四师的兵锋进至废黄河大堤。六师急忙抽调一个旅返城。然而，七十四师动作异常迅猛，集中重兵向第二道防线强攻，突破多处解放军阵地，涟水形势万分危急。
12月15日上午，王必成奉命亲率六师十六旅赶到支援。在城西前线，六师的敢死队呐喊着，端着卷刃的刺刀，硬是把七十四师赶了下去。
如果换作其他国民党军将领，战场形势将不可逆转地对王必成有利。然而战场上的张灵甫像狐狸一样敏锐狡猾，他抓住王必成援军尚未全部到位的战机，调集城西和城南两大进攻集团，集中炮火向解放军城西阵地猛烈轰击。惊天动地的炮火之后，七十四师以营、团为单位，连续起凶猛的集团冲锋。
中午时分，七十四师从涟水西门、南门先后突入城内，与解放军展开了血战。经受过严格巷战训练的七十四师，以班排为单位，充分挥美式火焰喷射器的威力，与解放军进行逐街逐屋的争夺。
当天下午，王必成下令，六师主力撤出城内。
第二次涟水之战，共毙伤国民党军8ooo余人，但自身也付出了重大代价，仅六师就有5ooo多名指战员壮烈牺牲于涟水城。在六师的作战史上，如此大的伤亡是前所未有的。尤其让王必成痛心的是，有些部队被困在城里未能冲出，绝大部分被击毙或俘虏。
此刻的张灵甫报了前仇，春风得意。他率领一群高级军官，来到那座伤痕累累的古塔下合影留念。实际上，二战涟水张灵甫虽然胜了，但七十四师前后伤亡近万人，基层战斗骨干损失惨重。后来，七十四师在孟良崮战败，被俘的七十四师旅团长们都认为涟水之战重创了该师，是造成后来覆灭的重要原因：“涟水之战，本师元气亏损，一蹶不振。”
孟良崮战役是在涟水失陷之后的一次大战役。
1947年2月，国民党军集中了45万兵力，由6军总司令顾祝同指挥，对山东解放区实施重点进攻。4月上旬，国民党军占领鲁南，继续向鲁中推进。陈毅、粟裕率领华野主力采取高度机动的回旋战法，与敌“耍龙灯”，寻找歼敌机会。5月11日华野司令部现国民党军第七军的态势孤立突出，决心围歼该敌。
谭震林得知后，立即跑到作战室找粟裕，要求先打国民党军第七十四师。谭震林的理由很简单：“我们在涟水，两淮吃了七十四师不少苦头。涟水之战后，我和王必成至今没有笑过。打掉七十四师，就能打掉蒋介石、顾祝同的
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