驻讨尔号的伪第1o军李信部队，也纷纷逃跑了。
凭借直觉，张宗逊觉得一场恶战即将展开。
闻风丧胆？真的是闻风丧胆吗？部队上到旅长下到士兵，都在讨论闻风丧胆。张宗逊觉得过去自己常打伏击，这样子，会不会让人家打自己的伏击呢！
358旅在毫无抵抗的状态下，连克兵州亥、察素齐、沙尔沁，直抵包头城下。包头是绥远省两大城市之一，人口有1o万余人，位于平绥铁路西端，是通往黄河后套的要门户。日军投降后，包头囤有大量的物资，各类仓库都落到了傅作义集团手中，成了傅作义集团的一个重要补给基地。
傅作义在包头布防的部队有第1o1师、第31师、第32师等3个师的补训团和暂编第17师步兵团、第12战区别动大队。当解放军围攻归绥时，傅作义又将第67军军部及特务营，李守信骑兵第4师、第5师、第6师残部，伊明保安师，骑兵第3纵队残部，第5纵队残部，以及“闻风而逃”的傅军都聚集到了包头城内，总兵力约有1.２万人。
张宗逊尽管觉得一场恶战就在眼前，但分析认为，包头城内的傅军人数虽多，战斗部队却较少，而且建制杂乱，又畏于解放军的强大攻势。因此，打包头还是有把握的。
傅作义也深知自己的部队新兵居多，战斗力并不太强，便命令第67军军长何文鼎为守城司令，暂编第3军副军长王雷震为副司令，包头县长马秉仁为警备司令，统一指挥各部，凭借城墙上是日军构筑的钢筋水泥工事，组织防御，不主动出击。
逼近包头的358旅和独1旅决定用3个团兵力尽快拿下包头。部队是在“傅军闻风丧胆”的情况下，于11月12日22时起攻击的。
攻城部队的3个团的兵力部署，自然也就是进攻态势了。
2团的兵力部署，从西北门及其以北地段作为攻城正面战场。以3营为攻城突击队，1营为第2梯队，2营为预备队，突入后，沿大街北侧向东展，先攻占西营盘，尔后再夺取傅军南边阵地及东营，协助715团全歼城内傅军。
715团的兵力部署，沿2团的西北门分界线起，到瓦窑地段，作为攻城正面战场。2营在靠西北门的南侧实施主要突击，3营在2营右翼攻城，以1个连配置在瓦窑附近担任警戒任务，其他连队突入城内后，沿大街南侧向东展，夺取位于十字街的傅军指挥部，协同2团歼灭城内傅军。
8团的兵力部署，主要在城东积极运动，钳制傅军，等2团和715团
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