国以李牧为主将，蒙骜为副将，率兵三十万。兵分两路，攻打齐国。李牧领兵十五万。从卢县出发，一路势如破竹，连下历下、章丘、于陵，直到兵临昌国、高宛城下，才遇到像样的抵抗，停下了脚步。可此时，韩军距离齐国的都城临淄不过百余里。
另一路韩军由蒙骜指挥，从琅琊突破了齐国的长城防线，短短的半个月时间，剧县以东、胶水以西的广大土地。为韩国攻占，而剧县距离临淄也是不过百余里的距离。更重要的是，随着韩军控制潍水、胶水，齐国胶东郡完全失去了和临淄的联系，齐国可以调动的大军只剩下临淄方圆百里内城邑的士兵，即使想向其他国家求援，也成了一种奢望。
韩国故技重施，向临淄派出了使者。要么，齐国投降，齐王可依照楚王的惯例，封为齐君，食邑两万户；要么，齐国负隅顽抗，临淄作为一座城邑将不复存在，齐王可以选择和临淄共存亡。
在原本的历史上，齐国是唯一不抵抗就灭掉的国家。面对比历史上的秦国更为强大的韩国，齐国再一次选择了懦弱，似乎，齐国的顽强和宁死不屈在田单复齐的时候，已经用光。田单病笃，貂勃归隐，朝堂上少了主战派，惊魂未定的齐王听信了右丞相后胜的话语，乖乖打开了临淄的城门，效仿楚王，布衣出行，韩国可谓兵不血刃地灭掉了齐国。
当田单得知齐王下令开门迎接韩军入城的时候，一时气急，居然就此溘然长逝。临死前，田单不停地喃喃说道，“后胜误齐！后胜误齐”！而这个时候，齐王正带领后胜一干人，战战兢兢地迎接韩军入城。
韩国果真是讲究信义，将拥有两万户百姓的临淄作为齐王，错了，应该是齐君的封地。如果说楚国好歹还进行了抵抗，是在极其绝望的情况下才不得已投降的话，那齐国完全就没有进行一点像样的抵抗。
临淄城是中原地区有数的坚城，如果不是败得太快，数十年前，燕国根本没有机会打下来。无论是粮草还是器械，都极其充足。李牧派人清点府库的粮草和各种军用物资，得出的最后结论是如果齐国一心死守，自己至少要花费一年，韩军才有可能攻入临淄，还是在付出极其惨重的伤亡代价的前提下。
虽然瞧不起齐人的懦弱，但李牧不得不承认，自己巴不得希望自己的敌人都是这般。这天下流的血太多了，北方的匈奴，西方的月氏，东方的胡人，全都虎视眈眈地看着中原，身为军人，不应该将同源同种的国家作为劲敌，而应该将胡族作为生死大敌！
从韩国出兵到齐王投降，齐国覆灭，仅
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