鱼梁洲由廖化率领三千人镇守，廖化出身南阳郡大族，是荆州刘表麾下的一名都尉，属于中低级官员，刘备在新野时，便暗中笼络了一大批中低层将领和官员，廖化就是其中之一，刘备占领南阳郡后，他便果断投靠了刘备，成为刘备的直属将领。
廖化已经感觉到了北岸庞大的军队，对方即将要渡江了，让他着实紧张，就在这时，有士兵来报，“廖将军，主公派人来送信！”
“带上来！”
不多时，送信人被带上来，正是刘备的亲兵，他手执令箭道：“传主公口令，廖将军立刻撤退！”
“啊！放弃鱼梁洲吗？”
亲兵点点头，“主公也要南撤了，命令廖将军立刻跟上，撤往江陵。”
“我知道了，这就撤退！”
廖化当即率领三千军队放弃鱼梁洲，撤退到汉水南岸，同时一把火烧毁了浮桥。
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